亚历山大城始建于公元前332年，作为世界文化的中心，繁荣昌盛了近两个多世纪，城市公共图书馆的藏书，曾一度多达五十万册。但在公元前一百年，托勒密王朝（王朝建立人——托勒密，知名的编年史家，也是亚历山大帝的副将，在大帝死后奉命在埃及摄政）已不能抵御贪婪的罗马人的骚扰，克娄巴特拉蓝的父亲托勒密十二世，不得不向罗马帝国缴纳贡品，以求疆土的完整。
到了埃及艳后时代，克娄巴特拉蓝——这位绝世美人与数位罗马的统治者有染，企望能守住呈繁荣一时的帝国，但最终她的努力与她自己，只成为了历史神话津津乐道的话题，和电影票房的追逐对象。
克娄巴特拉蓝的第一位罗马情人是——朱利叶斯.恺撒，这位罗马统治者帮助她铲除了王位的强劲争夺者——她的兄弟，托勒密十三世。在恺撒被暗杀后，这位埃及女皇又被庇护在迈克.安东尼的丰翼下，最终又引诱安东尼追随她来到亚历山大城，在城市东海岸的皇家官邸中，共筑爱巢。
安东尼出于对克娄巴特拉蓝疯狂的爱与忠贞，决心为情人建造一个强大的帝国，而这最终惹恼了他的同胞——罗马人。公元前三十一世纪，安东尼的老对手奥古斯都，终于伺机发起了进攻。海战中，安东尼和克娄巴特拉蓝分别乘船去视察他们的舰队，但在Actium一役中，安东尼被击败，克娄巴特拉蓝亲眼看着她的舰队溃不成军，黯然返回家中。
安东尼，在听信克娄巴特拉蓝已自杀的谣言后，便自杀身亡。随后，克娄巴特拉蓝害怕被俘到罗马游街，也结束了自己的生命。但至今尚无人能证明，她确实如传说中所说，是用一种叫角奎的毒蛇来自杀的。
在接下来的几个世纪中，亚历山大城依旧是埃及的首府，但受罗马帝国的统治。随着克娄巴特拉蓝的死去，埃及作为世界最强大帝国的历史，也成了昨日黄花。